湘财股份（600095.SH）的一则澄清公告，让曾经的“商界木兰”罗静及其所创建的“承兴系”制造的合同诈骗案，再次回到公众视野。

  因媒体报道湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）在“罗静案”中存在为相关违规行为提供协助等情形，12月6日，上交所向湘财证券母公司湘财股份下发监管函。

  随后，12月8日晚间，湘财股份发布澄清公告，称公司及子公司不存在与相关方签署阴阳合同、为相关违法行为提供协助等违规情况。

  而另一面，湘财证券作为云涌系列产品的代销机构，此前被云南信托提起诉讼。根据湘财股份12月3日披露的公告，昆明中院一审判决结果显示，湘财证券需对广东中诚实业控股有限公司（以下简称“中诚公司”）约3.4亿元的债务承担56%的补充责任。

  据了解，由于案件尚在一审判决上诉期，判决尚未生效，湘财证券将依法提起上诉。若湘财证券继续上诉，胜算有多大？

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  300亿“罗静案”余波未了？

  湘财股份紧急澄清：不存在违规情况

  此次湘财证券的风波，源自曾震惊金融圈的逾300亿元“承兴系”合同诈骗案。

  据上海市第二中级人民法院调查，2015年2月至2019年6月，“承兴系”实控人罗静通过实际控制的中诚公司、承兴公司、康安公司等企业，利用其与京东、苏宁易购集团股份有限公司（下称“苏宁”）开展采购业务的供应链贸易背景，私刻两家公司印章、伪造合同，通过虚构应收账款债权，以转让及回购等方式向湘财证券、云南信托等公司融资。

  截至案发，“罗静案”先后骗取湘财证券、摩山保理、上海歌斐、云南信托、安徽众信共计300余亿元融资款，实际造成经济损失约80余亿元。其中，湘财证券损失9亿余元，云南信托损失15亿余元。

  2022年11月，上海市第二中级人民法院作出一审判决，罗静因合同诈骗罪及对非国家工作人员行贿罪被判无期徒刑。

  然而，“罗静案”带给湘财证券的影响仍未散去。

  12月6日，湘财股份收到上交所下发的监管函，监管函中指出，近日有媒体报道称，湘财证券前期在代销云涌系列信托产品时，在明知相关融资方资金链紧张的情况下，为相关融资方借新还旧、资金空转提供帮助，在相关合同诈骗案件中存在过错，并提供了聊天记录截图等证据。

  具体来看聊天记录的内容，据《华夏时报》报道，“其中一张聊天记录截图显示，时任湘财证券金汇系列项目负责人杨光，曾与罗岚密谋冒充承兴员工帮助罗静公司接待过桥资金方。” 

  此外，《华夏时报》报道称，“杨光与罗岚的聊天记录还显示，湘财证券时任分管资产管理业务的副总裁李翰园曾与罗静商定资金空转事宜，提到要将一笔9000万元资金和诺亚的2.2亿元凑齐3亿元，划给某定向专户过一遍，再划回中诚公司，然后再汇集资金归还集合计划的本息和罚息。” 

  值得一提的是，2020年8月，湖南证监局就指出湘财证券存在四大合规问题，包括资管业务尽调不够审慎、代销业务内部管理不够规范、个别营业部员工代销金融产品业务未充分说明风险以及未审慎评估客户购买产品的适当性等。

  彼时湘财证券4位高管被出具警示函，杨光和李翰园均在其中，另外两名分别是时任分管经纪业务的副总裁王小平、时任合规总监张仁良。

  对于上述情况，湘财股份在回复监管问询函时表示，与“罗静案”相关的刑事判决书显示，公安机关在相关刑事案件调查中，对各方当事人进行了案件调查，未对上述“所涉相关聊天记录”进行认定，未对湘财证券及其相关人员采取过刑事措施，也未认定湘财证券及其相关工作人员存在合谋欺诈以及协助违法行为。

  湘财股份表示，公司及子公司不存在与相关方签署阴阳合同、为相关违法行为提供协助等违规情况。湘财证券也进行过多种方式的自查和核实，未发现湘财证券及其工作人员为相关违法行为提供协助。

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  一审判决将损失1.92亿，

  湘财证券上诉能否扳回一局？

  尽管湘财股份及湘财证券在公告中“撇清”了与“罗静案”的关系，但湘财证券作为云涌系列产品的代销机构，与云南信托存在纠纷，目前一审已败诉。

  早在2023年9月，湘财股份就曾公告披露，湘财证券被云南信托诉至江苏省南京市中级人民法院，共有10起案件，涉案金额高达16亿余元。2024年5月，其中一起由云南信托撤诉告终，另外9起至今未见进展。

  2024年6月，湘财证券又被云南信托诉至昆明中院，共有两起案件。

  在这两起案件中，原告为云南信托，被告方为中诚公司和湘财证券。云南信托以民事信托纠纷为案由，诉请判令被告中诚公司返还转让价款共3.43亿元及相应利息，并要求被告湘财证券承担补充责任。

  一审判决结果显示，中诚公司需合计向云南信托支付回购价款3.43亿元及以上述回购价款为基数产生的利息；而湘财证券对中诚公司负担的上述债务承担56%的补充责任。

  照此计算，湘财证券将损失1.92亿元。

  上海市海华永泰律师事务所高级合伙人、律师孙宇昊指出，“补充赔偿责任与连带责任是有明显区别的。如在责任顺序上，补充责任有赔偿责任顺序，先由主责任人承担，主责任人财产不足时才轮到补充责任人；而连带责任则无先后之分，债权人可向任一连带责任人索偿全部债务。在追偿权方面，补充责任人一般不可内部追偿，连带责任人一般内部可追偿。” 

  “补充责任是与主责任相对应的一种民事责任，指主责任人不能承担全部赔偿责任时，与其有特定联系的当事人就主责任人不能偿付部分承担的间接责任。”孙宇昊表示。

  针对上述判决，湘财股份在公告中提到，根据上海市高级人民法院和上海第二中级人民法院出具的与上述案件信托产品有关的“罗静案”刑事判决书，确认云南信托是案涉信托产品的管理机构，湘财证券为代销机构，认定湘财证券为受害机构之一，湘财证券及其相关方未参与罗静等人的合同诈骗。

  同时，针对云南信托作为管理方的案涉信托产品，曾有投资者对云南信托、湘财证券等机构提起诉讼，在以往已生效判决中，湘财证券全部胜诉。

  此外，湘财股份表示，相关审判法院均认可湘财证券已经履行了代销机构的义务，均未支持要求湘财证券承担连带责任或赔偿责任等相关诉讼请求。

  湘财证券认为，本次诉讼两起案件的一审判决事实认定不清，适用法律错误，将依法提起上诉，全力维护自身合法正当权益。    

  针对湘财证券作为代销机构是否需要担责的问题，孙宇昊指出，“《证券法》第二十六条中规定，证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。”    

  “根据上述规定，代销本质上属于委托代理关系，代销方式下，证券公司在约定时间内没有将证券全部卖出的，对于剩下的部分可以退回给发行人，对于证券公司来说不需要承担任何风险，也因此代销模式收取的佣金更低。但是如果在代销合同中双方另行约定了未全部发售的后果，则应根据双方的约定判断其是否承担风险。”孙宇昊表示。

  上海邦信阳律所合伙人律师杜燕心则认为，湘财证券若要继续上诉，关键点有两个：“第一，程序上湘财证券是否取得委托方云南信托的知情同意，履职中是否存在明知应知有损云南信托产品利益的情况，而未告知云南信托的情况，这将会是审理的重点。”

  “第二，云南信托云涌系列产品的底层资产，是否一开始就是湘财证券找来的项目；湘财证券在代销产品之外，是否承担了超出代销机构的牵头、发起、组织的作用，是否对中诚公司的情况更为熟悉、了解、明知应知，是否收取了超出一般代销机构的费用。这些其对于厘清湘财证券的角色和对应责任也非常重要。”杜燕心表示。

  卷入“300亿诈骗大案”的漩涡后，湘财证券近年来业绩波动较大。Wind数据显示，2020年至2022年，湘财证券营业收入分别为15.78亿元、20.45亿元、10.76亿元；净利润分别为4.84亿元、6.94亿元及3911.51万元。

  不过，2023年这家券商已经“解套”。2023年，湘财证券营业收入14.85亿元，同比增长37.98%；归母净利润2.44亿元，同比增长523.44%。

  此外，据湘财股份披露，2024年前三季度，湘财证券继续保持积极稳健经营风格，扎实推进公司发展战略，自营业务、另类投资、资产管理经营业绩较上年同期取得较好增长，实现净利润 2.92亿元，同比增长26.1%。

  在股权投行业务方面，2024年上半年，湘财证券投资银行总部完成了2 家新三板挂牌项目 的申报工作；在固定收益业务方面，2024 年上半年，湘财证券共完成发行债券项目22只，承销规模达到56.63 亿元。